Por estes dias apareceu por aí uma notícia que dá o FC Porto como uma das empresas cotadas que cumpre em menor número com as recomendações da CMVM.
Como recomendações que são, "cumpre-as" quem quer, mas não deixa de ser um indicador daquilo que se designa por transparência. A criação da SAD e a sua entrada na bolsa, sempre nos foi "vendida" como uma medida de credibilizar o negócio do futebol e que progressivamente se foi perdendo. Ao longo destes tempos a comunicação da SAD com o mercado, tem vindo a perder qualidade, e se eram precisas provas elas estão neste relatório da CMVM. E como conclui a CMVM:
É expectável que o grau de cumprimento médio aumente no próximo ano, atendendo às intenções manifestadas pelas sociedades cotadas nos seus relatórios sobre corporate governance
É precisamente isso que se espera do FCP, passar tudo aquilo que se escreve nesses relatórios para a prática (como já escrevi por aqui muitas vezes, a minha discordância com a governação da SAD é fundamentalmente por ler certas e determinadas orientações e por depois nunca as ver na prática).
Mas enquanto tal não acontece, aqui fica o resumo sobre as recomendações que o FCP segue (a verde) ou não (a vermelho), tendo por base o exercício de 2005/2006:
Recomendação 1 - Contacto com o mercado
Considera-se que uma sociedade cumpre esta recomendação quando a sociedade declara estar dotada de gabinete de apoio ao investidor ou de uma estrutura organizativa sempre disponível para dar resposta às solicitações dos investidores (divulgando os contactos para o efeito) e que permita fornecer em tempo útil os devidos esclarecimentos ao mercado.
Existência de um Gabinete
Funções do Gabinete
Cumprimento
Recomendação 2: exercício do direito de voto
Para uma sociedade ser considerada cumpridora da recomendação 2 ela não poderia em 31 de Dezembro de 2006 conter nos seus estatutos cláusula que restringisse o âmbito de aplicação do voto por correspondência e deveria ter um modelo que os accionistas pudessem utilizar para efectuar o voto por correspondência (ou indicações precisas sobre todos os requisitos necessários para que o voto por correpondência pudesse ser aceite como válido em assembleia geral). Cumulativamente, a antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na assembleia geral e o prazo de recepção do voto por correspondência não poderiam ser superiores a 5 dias úteis.
Regras que afastem voto por correspondência
Modelo para voto por correspondência
Antecedência exigida para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na assembleia geral
Prazo de recepção do voto por correspondência
Cumprimento
Recomendação 3: controlo interno
Foram consideradas cumpridoras desta recomendação todas as sociedades que procedessem, no seu relatório sobre o governo das sociedades, a uma descrição com algum detalhe do sistema de controlo interno para detecção de riscos, nomeadamente, enunciando os principais riscos controlados e os meios para tal função. Adicionalmente, a sociedade teria que dispor de unidade interna de auditoria ou teria que ter estrutura que substancialmente assegurasse funções equiparáveis de controlo interno com a necessária afectação de recursos e descrição de procedimentos.
Descrição dos procedimen tos internos
Unidades orgânicas de auditoria interna
Cumprimento
Recomendação 4: transmissibilidade das acções
O critério que serviu de base para aferir o cumprimento desta recomendação foi a não existência de limites ao exercício dos direitos de voto, a não existência de direitos especiais de algum accionista e ainda a inexistência de acordos parassociais susceptiveis de prejudicar a livre “transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração”.
Limites ao exercício dos direitos de voto
Direitos especiais de algum accionista
Acordos parassociais
Cumprimento
Recomendação 5: composição e funcionamento da administração
Os critérios adoptados para avaliação do cumprimento desta recomendação foram diferenciados conforme o cenário fosse o de uma sociedade com divisão do órgão de administração entre administradores executivos e não executivos (modelo dualista) ou de uma sociedade em que essa divisão não exista (modelo monista). No caso das sociedades com modelo dualista, os critérios de cumprimento não se limitaram à identificação dos membros que compõem o órgão de administração e à demonstração de um
acompanhamento efectivo da actividade da sociedade por parte deste, como era para as sociedades de modelo monista, tendo também sido ponderado o nível de informação dos membros do orgão de administração relativamente às matérias tratadas e decisões tomadas pela comissão executiva.
Comissão Executiva
Outras comissões
Identidade dos membros que compõem o orgão de administração
Informação aos membros do orgão de administração relativamente às matérias tratadas e decisões tomadas pela comissão executiva, caso exista - Não aplicável
Número de reuniões do órgão de administração durante o exercício em causa - 7
Cumprimento
Recomendação 5-A: equilíbrio executivos / não executivos
Para a recomendação 5-A ser considerada cumprida entendeu-se que o(s) órgão(s) de administração teria(m) que incluir (no seu conjunto) pelo menos 1/3 de administradores não executivos de forma a poder(em) efectuar um escrutínio informado e permanente sobre a gestão da sociedade, monitorizando efectivamente a actividade dos titulares executivos do órgão de administração e ajuizando sobre o cumprimento da estratégia da sociedade.
Existência de membros não executivos no órgão de administração
Existência de reuniões entre os membros não executivos do órgão de administração sem a presença dos membros executivos
Número e/ou periodicidade das reuniões efectuadas
Percentagem do número de membros não executivos do total do CA - 0%
Cumprimento
Recomendação 6: administradores independentes
O emitente que cumprisse esta recomendação teria que fazer referência à existência de administradores não executivos independentes, de acordo com o conceito definido no nº 2 do art.º 1 do Regulamento nº 7/2001 com a redacção do Regulamento nº 10/2005, em número não inferior a 25% do total dos membros do órgão de administração. Por norma não foi questionado o julgamento de independência efectuado pelas sociedades, exceptuando-se os casos em que seja por estas explicitado um critério que demonstre ser inconsistente com o regulamentarmente instituído (e.g. quando de entre os administradores não executivos independentes listados pela sociedade constavam administradores executivos).
Membros não executivos independentes
Percentagem do número de membros não executivos independentes do total do CA - 0%
Cumprimento
Recomendação 7: avaliação interna do governo societário
O critério seguido para avaliar o cumprimento desta recomendação foi a existência de uma estrutura interna permanente, criada pelo órgão de administração, com atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários.
Lista das Comissões
Cumprimento
Nota: A capitalização bolsista (inferior a 300 milhões de Euro) poderá justificar o não cumprimento desta recomendação
Recomendação 8: remuneração dos administradores
Os critérios de cumprimento desta recomendação são a existência de remuneração variável para a administração executiva (dependente de rubricas, contabilísticas ou de mercado, relacionadas com a performance da sociedade) e a divulgação da remuneração de todos os administradores em termos individuais.
Remuneração individual
Meios de alinhamento dos interesses dos administradores com o interesse da sociedade
Cumprimento
Recomendação 8-A: aprovação da política de remuneração
“Deve ser submetida à apreciação pela assembleia geral anual de accionistas uma declaração sobre política de remunerações dos órgãos sociais.”
Resulta claro do texto desta recomendação que esta se considerou cumprida nos casos em que a política de remuneração dos órgãos sociais foi aprovada em assembleia geral de accionistas ou quando a própria remuneração é fixada em assembleia geral.
Documento submetido à apreciação da assembleia geral
Cumprimento
Recomendação 9: independência das comissões de vencimentos
Os critérios utilizados para verificar o cumprimento desta recomendação são a necessidade de identificação de todos os membros da Comissão de Vencimentos. Por outro, deve resultar explícita a independência de todos os membros desta Comissão face aos membros do Conselho de Administração.
Composição da comissão de remunerações ou órgão equivalente
Distinção entre os membros não independentes dos independentes
Todos os membros são independentes
Cumprimento
Recomendação 10: atribuição de acções ou opções
A Recomendação 10 foi considerada cumprida se as sociedades não detinham quaisquer planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou, detendo, se estes planos foram aprovados em assembleia geral.
Planos de Opções - Não Aplicável
Justificação para a adopção do plano - Não Aplicável
Principais caracteristicas do plano foram submetidas à AG - Não Aplicável
Cumprimento
Recomendação 10-A: comunicação de irregularidades
A recomendação foi considerada cumprida quando se identificou de forma clara a existência de uma política de comunicação de irregularidades, as linhas gerais dessa política (tipo de tratamento e os órgãos ou pessoas responsáveis pela recepção dessa informação) e os meios de divulgação dessa política.
Existência de política de comunicação de irregularidades
Descrição da política de comunicação de irregularidades - Não Aplicável
Meios de divulgação da política de comunicações - Não Aplicável
Cumprimento
Resumo
R1 - Sim; R2 - Não; R3 - Sim; R4 - Não; R5 - Sim; R5-A Não; R6 - Não; R7 - Não; R8 - Não; R8-A Não; R9 Não; R10 Sim; R10-A Não
4/13 - 31%
Uma vez que o não cumprimento da R4 advém da própria lei que criou as SAD's, e que a R7 tem uma ressalva relativa à capitalização bolsista, pode-se considerar que a SAD do FCP cumpre 4 das 11 recomendações que lhe são aplicáveis, o que melhora ligeiramente a % - 36,4%